Chlouchloutte ¯\_(ツ)_/¯
Trois clauses dans les statuts de votre Société par Actions Simplifiées sont susceptibles d’en limiter la cession : la clause d’inaliénabilité, la clause d’agrément, la clause de préemption.
Démarche :
- Assurez-vous des conditions de cession dans les statuts de la SAS
- Déterminez un prix. Bien que revendre une action à 1 € symbolique est possible, il est d’usage de fixer un prix sérieux correspondant aux enjeux de la transaction.
- Prévoyez les droits d’enregistrement dans les frais de votre cession.
- Rédigez votre acte de cession d'actions !
La cession d’actions est un contrat entre deux parties : le cessionnaire et le cédant. C’est une sorte de pré-contrat qui prend la forme d’une promesse unilatérale.
La promesse détermine les principales caractéristiques de la cession, dont son prix (déterminé ou non) et les modalités dans lesquelles la cession sera exécutée. Le bénéficiaire peut accepter cette proposition dans un délai qui a été fixé ou non.
La loi n’impose pas la présence d’un acte écrit pour la cession de titres au sein d’une SAS.
Mais si jamais :
Pour que l’acte de cession ait toute sa valeur, il doit comporter un certain nombre de mentions :
- l’identité du cessionnaire et du cédant
- le nombre d’actions cédées
- le prix des actions
- D’autres mentions peuvent être présentes, comme le délai de transmission des actions.
Le cédant a l’obligation de signifier l’acte de cession des actions à la société. Il doit la signifier par lettre recommandée avant accusé de réception (LRAR).
Pour que la signification soit valable, la lettre doit mentionner certaines informations : la date du transfert des actions, le compte du cédant à débiter, le nombre d’actions cédées ou encore l’identité du titulaire du compte du cessionnaire à créditer.
A réception de la lettre, la société inscrit les actions cédées sur le compte de l’acheteur et met à jour le registre des mouvements. Ainsi, le nom du cédant est supprimé de la liste des actionnaire, il perd donc la qualité et est substitué par l’acquéreur des actions.
Un délai d'un mois s’ouvre à partir de la signature de l’acte pour déclarer la cession des actions auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Pour une cession qui n’a pas été constatée par écrit, le formulaire n°2759 doit être rempli.
lLa publication de la cession engendre l'acquittement des droits d’enregistrement qui s’élèvent à un montant de l’ordre de 0,1% du prix de cession des actions et qui doivent être payés dans le mois suivant la cession. Lorsque la cession est faite à un salarié ou à la famille du cédant, un abattement de 300 000 € s’applique lorsque ces derniers poursuivent l’activité de l’entreprise.
De plus, la présence d’une éventuelle taxe sur la plus-value engendre aussi des coûts. En effet, la taxe sur la plus-value devra également être déclarée.
Puisqu’il y a cession, de nouveaux titres ne sont pas créés. En revanche, cette transaction est également l’occasion de réévaluer la valeur des titres, ce qui aura pour effet d’augmenter le capital social.
Enfin, il faut déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises. La déclaration doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession
Création de nouvelles actions et donc, augmentation du capital :
Après que l’assemblée générale des actionnaires ait accepté l’augmentation de capital, un procès-verbal en est dressé et déposé au centre des impôts.
D’autres documents doivent quant à eux être déposés au centre de formalités des entreprises :
- Une copie du procès-verbal
- Une copie des statuts constitutifs mis à jour
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports dans le cas où un apport en nature a été effectué.
Pour les nouveaux apports en numéraire, il appartient au représentant légal de la société de les déposer en banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignations en attendant qu’il soit validé par l’ensemble des actionnaires.
Le nouvel actionnaire n’est pas obligé de libérer la totalité de son apport immédiatement à son entrée dans la société. Il doit libérer au moins le ¼ de ses apports au jour de l’augmentation de capital. Le solde peut être libéré jusqu'à 5 ans après que l’augmentation de capital ait été réalisée.
Coût :
L’entrée d’un actionnaire dans la SAS doit faire l’objet d’une modification des statuts.
En effet, il faut mentionner dans les statuts le nom du nouvel actionnaire et le nouveau montant du capital social.
Dans le cadre d’une modification des statuts, l’Etat prélève une taxe fixée à 375 euros minimum (voire 500 euros si le capital dépasse les 22 500 euros) correspondant aux frais d’enregistrement au service des impôts, qui s’ajoute au prix de l’annonce légale allant de 120 à 200 euros en moyenne.